Allgemeine Beratungsbedingungen
1. Geltungsbereich
a. Die nachfolgend aufgeführten Allgemeinen Beratungsbedingungen gelten ausschließlich und für alle Verträge zwischen der CENTUROS GmbH
(nachfolgend: Auftragnehmer) und ihren Auftraggebern, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend
vorgeschrieben ist.
b. Werden im Einzelfall vertragliche oder außervertragliche Beziehungen auch zwischen dem Auftragnehmer und anderen Personen als dem Auftraggeber
begründet, so gelten gegenüber solchen Dritten jedenfalls die Bestimmungen der nach-stehenden Nr. 8 (Haftung).
c. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen eines Auftraggebers werden nur dann und insoweit
Vertragsbestandteil, als die CENTUROS GmbH ihrer Geltung ausdrücklich und schriftlich zugestimmt hat. Dieses Zustimmungserfordernis gilt in jedem Fall,
insbesondere auch dann, wenn die CENTUROS GmbH in Kenntnis der Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Kun-den eine Leistung an diesen vorbehaltlos
ausführt.
2. Vertragsgegenstand/Leistungsumfang
a. Gegenstand des Auftrags ist die vereinbarte Leistung, nicht die Erzielung eines bestimmten wirtschaftlichen Erfolges oder die Erstellung von Werken. Hat
der Auftragnehmer die Ergebnisse seiner Arbeit schriftlich darzustellen, so ist nur die schriftliche Darstellung maßgeblich. Die Leistungen des
Auftragnehmers sind er-bracht, wenn die erforderlichen Analysen, die sich daraus ergebenden Schlussfolgerungen und die Empfehlungen erarbeitet und
gegenüber dem Auftraggeber erläutert sind. Unerheblich ist, ob oder wann Schlussfolgerungen bzw. Empfehlungen umgesetzt werden.
b. Nicht Gegenstand des Vertrages sind die folgenden Leistungen:
(1) Rechts-, und/oder Steuerberatung,
(2) Sanierungsberatung,
(3) gutachterlichen Stellungnahmen zum Wert der Gesellschaft,
(4) Maßnahmen zur Aufdeckung betrügerischer oder anderer rechtswidriger Handlungen.
c. Der Auftragnehmer überprüft die von Dritten oder vom Auftraggeber mitgeteilten Tatsachen und gelieferten Daten, insbesondere Zahlen, nur auf
Plausibilität. Die aus den Untersuchungen abzuleitenden Schlussfolgerungen und Empfehlungen er-folgen nach bestem Wissen und nach anerkannten Regeln
von Wissenschaft und Praxis. Die Darstellung der Empfehlungen erfolgt in verständlicher und nachvoll-ziehbarer Weise.
d. Der Auftragnehmer ist berechtigt, sich zur Durchführung des Auftrags sachverständiger Unterauftragnehmer zu bedienen, wobei er dem Auftraggeber
stets unmittelbar verpflichtet bleibt.
3. Leistungsänderungen
a. Der Auftragnehmer wird, Änderungsverlangen des Auftraggebers Rechnung tragen, sofern ihm dies im Rahmen seiner betrieblichen Kapazitäten,
insbesondere hinsichtlich des Aufwandes und der Zeitplanung zumutbar ist.
b. Soweit sich die Prüfung der Änderungsmöglichkeiten oder die Realisierung der gewünschten Änderungen auf die Vertragsbedingungen auswirken,
insbesondere auf den Aufwand des Auftragnehmers oder den Zeitplan, vereinbaren die Parteien eine angemessene Anpassung der Vertragsbedingungen,
insbesondere Erhöhung der Vergütung und Verschiebung der Termine. Soweit nichts anderes vereinbart ist, führt der Auftragnehmer in diesem Fall bis zur
Vertragsanpassung die Arbeiten ohne Berücksichtigung der Änderungswünsche durch.
c. Ist eine umfangreiche Prüfung des Mehraufwandes notwendig, kann der Auftragnehmer eine gesonderte Beauftragung hierzu verlangen.
4. Schweigepflicht
a. Der Auftragnehmer verpflichtet sich über alle als vertraulich bezeichneten Informationen oder Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse des Auftraggebers, die
ihm im Zusammenhang mit dem Auftrag bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren und beauftragte Unterunternehmen ebenfalls über diese Pflicht zu
belehren. Die Schweigepflicht erstreckt sich nicht auf Tatsachen, die offenkundig oder allgemein bekannt sind oder ihrer Bedeutung nach keiner
Geheimhaltung bedürfen.
b. Dem Auftragnehmer ist es mit Einwilligung des Auftraggebers gestattet Berichte, Gutachten und sonstige schriftliche Äußerungen über die Ergebnisse
seiner Tätigkeit an Dritte aushändigen. Die Einwilligung hat schriftlich zu erfolgen.
c. Die Verschwiegenheitspflicht besteht nicht, soweit die Offenlegung zur Wahrung berechtigter Interessen des Auftragnehmers erforderlich ist oder er nach
den Versicherungsbedingungen seiner Berufshaftpflichtversicherung zur Information und Mitwirkung verpflichtet ist.
Die Verschwiegenheitspflicht des Auftragnehmers besteht ferner nicht, soweit dies zur Durchführung eines Zertifizierungsaudits bei dem Auftragnehmer
erforderlich ist und die insoweit tätigen Personen ihrerseits über ihre Verschwiegenheitspflicht belehrt worden sind. Der Auftraggeber erklärt sich damit
einverstanden, dass von der Zertifizierungsstelle Einsicht in die bei dem Auftraggeber abgelegten und geführten Projektakten genommen wird. Der
Auftragnehmer erklärt, dass die insoweit tätigen Personen ihrerseits über ihre Verschwiegenheitspflicht belehrt worden sind. Der Auftraggeber erklärt sich
damit einverstanden, dass von der Zertifizierungsstelle Einsicht in die bei dem Auftraggeber abgelegten und geführten Projektakten genommen wird.
5. Korrespondenz und Datenschutz
a. Die Vertragsparteien vereinbaren den Austausch von Informationen und Unterlagen auch per E-Mail ohne besondere Sicherungsmaßnahmen
(Verschlüsselung), es sei denn, aus den Umständen wäre eine Gefährdung der Interessen des Auftrag-gebers oder des Auftragnehmers unmittelbar
erkennbar oder einer der Parteien widerspricht oder widerruft sein Einverständnis mit dieser Verfahrensweise. Der Inhalt von E-Mails des Auftragnehmers
oder seiner Mitarbeiter einschließlich der mit E-Mail versandten Anhänge ist nur rechtsverbindlich, wenn er schriftlich bestätigt wird.
b. Der Auftragnehmer darf bei der Korrespondenz mit dem Auftraggeber davon aus-gehen, dass einmal mitgeteilte Kommunikationsdaten zutreffend sind
und bleiben.
c. Der Auftragnehmer ist befugt, die ihm im Rahmen des Auftrages anvertrauten personenbezogenen Daten des Auftraggebers unter Beachtung der
Datenschutz zu erheben, zu speichern und zu verarbeiten.
6. Mitwirkungspflichten des Auftraggebers
a. Der Auftraggeber ist verpflichtet, den Auftragnehmer zu unterstützen und in seiner Betriebssphäre alle zur ordnungsgemäßen Auftragsausführung
notwendigen Voraussetzungen zu schaffen. Der Auftraggeber unterrichtet den Auftragsnehmer vollständig und umfassend über die ihm bekannten
Sachverhalte, deren Kenntnis für die Bearbeitung durch den Auftragnehmer unerlässlich ist, insbesondere hat er alle für die Auftragsdurchführung
notwendigen oder bedeutsamen Unterlagen
unaufgefordert rechtzeitig zur Verfügung zu stellen.
b. Der Auftragnehmer kann grundsätzlich den Angaben des Auftraggebers ohne eigene Nachprüfung vertrauen und diese Tatsachen der Bearbeitung der
Vertragsangelegenheit zugrunde legen. Auf Verlangen des Auftragnehmers hat der Auftraggeber die Richtigkeit und Vollständigkeit der von ihm vorgelegten
Unterlagen sowie seiner Auskünfte und mündlichen Erklärungen schriftlich zu bestätigen. Der Auftraggeber unterrichtet den Auftragnehmer unverzüglich
über alles, was er selbst gegenüber, Gerichten, Behörden oder Dritten verlautbart oder veranlasst hat.
7. Vergütung/Zahlungsbedingungen/Aufrechnung
a. Vergütung und Auslagen zzgl. der derzeit geltenden Umsatzsteuer werden mit Rechnungsstellung fällig und sind sofort ohne Abzug zahlbar.
b. Mehrere Auftraggeber (natürliche und/oder juristische Personen) haften gesamtschuldnerisch.
c. Der Auftragnehmer ist berechtigt, angemessene Vorschussrechnungen zu legen und die Erbringung seiner Leistungen von der Einzahlung des Vorschusses
abhängig zu machen.
d. Eine Aufrechnung gegen Ansprüche des Auftragnehmers aus dem Beratungsvertrag ist nur zulässig mit schriftlich anerkannten oder rechtskräftig
festgestellten Forderungen des Auftraggebers.
8. Haftung
a. Die Haftung des Auftragnehmers für Schadensersatzansprüche jeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und
Gesundheit, ist bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall auf 1,0 Mio. EUR beschränkt. Dies gilt auch dann, wenn eine Haftung gegenüber
einer anderen Person als dem Auftraggeber begründet sein sollte. Als einzelner Schadensfall gilt die Summe der Schadensersatzansprüche aller
Anspruchsberechtigen, die sich aus einer einzelnen, zeitlich zusammenhängend erbrachten, abgrenzbaren und insoweit einheitlichen Leistung ergibt. Sieht
der Auftraggeber ein wesentlich höheres Schadensrisiko voraus, wird der Auftragnehmer dem Auftraggeber auf dessen Verlangen eine höhere
Haftungssumme anbieten, wobei die hierfür entstehenden Kosten vom Auftraggeber zu tragen sind.
b. Der Auftragnehmer haftet nicht für Sach- und Vermögensschäden, die durch ihn, seine gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfen durch leichte
Fahrlässigkeit (mit-) verursacht worden sind, sofern es sich um die Verletzung nicht vertragswesentlicher Pflichten gehandelt hat.
c. Der Auftragnehmer haftet nicht für Sach- und Vermögensschäden, die von seinen einfachen Erfüllungsgehilfen durch grob fahrlässige Verletzung nicht
wesentlicher Vertragspflichten verursacht worden sind.
d. Der Auftragnehmer haftet nicht für die unsachgemäße Anwendung oder Umsetzung der im Rahmen der Leistungen oder in den Arbeitsunterlagen
enthaltenen Empfehlungen durch den Auftraggeber. Weiter haftet der Auftragnehmer nicht für Verluste oder Schäden jeglicher Art, die aus der
Vorenthaltung, falschen Darstellung oder Verschleierung von für Leistungen des Auftragnehmers wesentlichen Tatsachen durch den Auftraggeber oder seine
Mitarbeiter oder Vertreter herrühren. Auch von der Haftung für unvollständig oder unrichtig erstellte Dokumente ist der Auftragnehmer befreit, soweit die
Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit auf In-formationen beruht, die ihm vom Auftraggeber oder Dritten zur Verfügung gestellt worden sind und deren
Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Auftragnehmer nicht erkennen konnte.
e. Schadensersatzansprüche gegen den Auftragnehmer verjähren ein Jahr nach Entstehen des Anspruchs und Kenntnisnahme bzw. Erkennen müssen der
Anspruch begründenden Umstände und der Person des Schuldners, jedenfalls jedoch inner-halb von fünf Jahren nach ihrer Entstehung. Dies gilt nicht, wenn
es sich um An-sprüche aus Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit handelt oder sie auf Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit beruhen.
9. Schutz des geistigen Eigentums
a. Der Auftraggeber steht dafür ein, dass die im Rahmen des Auftrags vom Auftrag-nehmer gefertigten Berichte, Organisationspläne, Entwürfe,
Zeichnungen, Aufstellungen, Berechnungen o.ä. nur für die vertraglich vereinbarten Zwecke verwandt und nicht ohne ausdrückliche Zustimmung im
Einzelfall vervielfältigt, bearbeitet, übersetzt, nachgedruckt, weitergegeben oder verbreitet werden. Die Nutzung der erbrachten Beratungsleistungen für mit
dem Auftraggeber verbundene Unternehmen bedarf einer ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung.
b. Soweit Arbeitsergebnisse urheberrechtsfähig sind, bleibt der Auftragnehmer Urheber. Der Auftraggeber erhält in diesen Fällen das nur durch Absatz 1
Satz 1 eingeschränkte, im Übrigen zeitlich und örtlich unbeschränkte, unwiderrufliche, ausschließliche und nicht übertragbare Nutzungsrecht an den
Arbeitsergebnissen.
10. Mängelbeseitigung
a. Soweit die Leistungen des Auftragnehmers mängelbehaftet und nachbesserungs-fähig sind, wird der Auftragnehmer etwaige von ihm zu vertretende
Mängel beseitigen, soweit ihm das mit einem angemessenen Aufwand möglich ist. Der Auftraggeber hat etwaige Mängel unverzüglich schriftlich zu
benennen, spätestens jedoch innerhalb von 6 Monaten nach Leistungserbringung.
b. Bei Fehlschlagen der Nachbesserung kann der Auftraggeber auch Herabsetzung der Vergütung oder Rückgängigmachung des Vertrages verlangen. Ist der
Auftrag von einem Unternehmer, einer juristischen Person des öffentlichen Rechts oder von einem öffentlich-rechtlichen Sondervermögen erteilt worden, so
kann der Auftraggeber die Rückgängigmachung des Vertrages nur verlangen, wenn die er-brachte Leistung wegen Fehlschlagens der Nachbesserung für ihn
ohne Interesse ist. Für darüber hinausgehende Schadensersatzansprüche gilt § 8.
11. Höhere Gewalt
Ereignisse höherer Gewalt, die die Leistung wesentlich erschweren oder zeitweilig unmöglich machen, berechtigen die jeweilige Vertragspartei, die Erfüllung
ihrer Leistung um die Dauer der Behinderung und eine angemessene Anlaufzeit hinaus-zuschieben. Der höheren Gewalt stehen Arbeitskampf und ähnliche
Umstände gleich, soweit sie unvorhersehbar, schwerwiegend und unverschuldet sind. Die Vertragsparteien teilen sich gegenseitig unverzüglich den Eintritt
solcher Umstände mit.
12. Zurückbehaltungsrecht/Herausgabe von Unterlagen
a. Bis zur vollständigen Begleichung seiner Ansprüche hat der Auftragnehmer an den ihm überlassenen Unterlagen ein Zurückbehaltungsrecht.
b. Nach Ausgleich seiner Ansprüche aus dem Vertrag hat der Auftragnehmer alle Unterlagen herauszugeben, die der Auftraggeber oder ein Dritter ihm aus
Anlass der Auftragsausführung übergeben hat. Dies gilt nicht für den Schriftwechsel zwischen den Parteien und für einfache Abschriften der im Rahmen des
Auftrags gefertigten Berichte, Organisationspläne, Zeichnungen, Aufstellungen, Berechnungen etc., sofern der Auftraggeber die Originale erhalten hat.
13. Sonstiges/salvatorische Klausel
a. Rechte aus dem Vertragsverhältnis mit dem Auftragnehmer darf der Auftraggeber nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung des Auftragnehmers
abtreten.
b. Für alle Ansprüche aus dem Vertrag gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus dem Vertrag ist
Potsdam.
c. Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Änderungen oder Ergänzungen dieser Bestimmungen bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die
Änderung dieser Schriftformklausel.
d. Sollte eine der vorstehenden Bestimmungen ganz oder teilweise unwirksam, nichtig oder undurchführbar sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der
übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, nichtigen oder undurchführbaren Bestimmung werden die Vertragsparteien eine
Bestimmung vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung aus der Sicht eines unbeteiligten Dritten gewollt war.